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胡宗南曾是陈赓的同班同学。本来两人私交不错，都是黄埔军校的高材生。只是后来胡宗南一心一意地投靠蒋介石，思想日趋反动，才使二人关系逐渐疏远，并最终分道扬镳。
后来胡宗南当上了称霸一方的西北王， 凶残地反共反人民，成为进攻陕甘宁革命根据地，直接威胁党中央和毛主席安危的急先锋。这样，昔日的学友已从根本上变成了不共戴天的死对头。
年月，抗战胜利后不久，胡宗南就在西北向我军发难。他进攻的首选目标就是陈赓部活动的晋南解放区。
月初，胡宗南仗着装备精良，人多势众，无所顾忌地向晋南进犯。他的旅、旅为抢头功，竟孤军深入。陈赓见机会难得，便决定改变策略，调回北进部队挥师南下，选择最突出的旅下手，发起“闻(喜)夏(县)战役”。经过周密部署，日至日夜，一举将旅全部报销，给了胡宗南一个不大不小的教训。
但“闻夏战役”并没有使胡宗南头脑清醒，他反以为这是轻敌所致，让陈赓捡了个便宜。于是月中旬，再次向晋南增派个旅兵力，并把他多年培植的精锐———“天下第旅”拿了出来，去寻找陈赓部决战，想一举扫平晋南。
陈赓听说“天下第旅”竟然“光临”前线，不禁一阵暗喜。他清楚地知道，打蛇要打七寸，将胡宗南的第旅吃掉，才能让老同学真正接受教训。
月下旬，陈赓经过严密侦察，决定集中优势兵力，发动“临(汾)浮(山)战役”，歼灭第旅。日午夜，陈赓派出一个旅向进驻到浮山的敌第旅第团发起攻击。经过一昼夜激战，全歼该团，少将团长在突围中被击毙。与此同时，敌旅长黄正诚正为救援第团忙不迭地率领第团向浮山开进，这恰好中了陈赓围点打援、一石两鸟之计。
日黄昏，第团被围赶进陈堰村，成了瓮中之鳖。但困兽犹斗，战斗相当激烈。敌第团团长就像一个输光了的赌棍，瞪着眼睛嚎叫：“就凭八路军那几条烂杆子枪，想消灭‘天下第旅’，那是妄想！”可事实胜于雄辩，战斗到日拂晓，“天下第旅”旅部及其第团全部被歼，黄正诚及两个少将副旅长被生擒，第团团长被击毙。值得一提的是，陈部在消灭第旅的同时，顺手牵羊，又消灭了敌旅、旅各一部，临浮战役战果颇丰，共毙俘敌五千余人。
“天下第旅”被歼的消息传到胡宗南那里，心疼得“西北王”捶胸顿足，一连几天寝食难安，还狠狠地挨了蒋介石一顿臭骂。
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